名家汇:拟4.66亿收购永麒照明股权,三年5.2亿承诺业绩值得关注 名家汇

发布时间:2019-09-20 14:01:04 来源:面包财经 关键词:名家汇
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原文标题:名家汇:拟4.66亿收购永麒照明股权,三年5.2亿承诺业绩值得关注
原文发布时间:2019-06-03 07:01:00
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名家汇:拟4.66亿收购永麒照明股权,三年5.2亿承诺业绩值得关注


时隔一年左右,2019年5月27日,名家汇(300506.SZ)对永麒照明发起第二轮收购。

根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的公告内容:名家汇拟向徐建平等9名股东购买其合计持有的永麒照明45%的股权。交易完成后,上市公司将拥有永麒照明100%股权。

在发起本次收购之前,名家汇已经在去年进行了一轮收购。

2018年6月,名家汇成功收购永麒照明55%的股权,将永麒照明纳入2018年度合并财务报表。永麒照明当期实现净利润11546.9万元,远高于承诺业绩5000万元。

查看本次交易预案,二轮收购的交易对价为4.66亿元,三年累计承诺业绩5.2亿元,被收购方给出的高额业绩承诺,值得关注。

交易概况:4.66亿收购永麒照明45%股权

根据名家汇年报披露,公司的主营业务为照明工程业务及与之相关的照明工程设计、照明产品的研发、生产、销售及合同能源管理业务。公司控股股东、实际控制人为程宗玉,持股比例45.53%。

交易标的永麒照明主要从事照明工程的设计、施工业务,工程施工项目主要为市政照明工程及地产照明工程。公司旗下有一家控股子公司,两家分公司。

根据交易预案,本次交易的基本情况如下:

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公告披露:“根据名家汇和永麒照明2018年度经审计财务数据以及本次交易标的资产预估作价情况,永麒照明经审计的最近一年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%,根据《重组办法》的规定,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。”

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整体预估值10.35亿,三年业绩承诺5.2亿:真是馅饼吗?

按照预估值所对应的股权比例测算,永麒照明在本次收购中的整体估值为10.35亿,比2018年3月做出的整体估值4.5亿翻了一倍不止。

根据交易对方的承诺,预计未来三年永麒照明的累计业绩将达到5.2亿元。

名家汇:拟4.66亿收购永麒照明股权,三年5.2亿承诺业绩值得关注


2018年6月,名家汇以支付现金方式购买永麒照明55%股份,对价为2.475亿元。永麒照明给出的2018、2019、2020年的业绩承诺为5,000万元、6,500万元、8,500万元,累计共计2亿元。

根据2018年报数据,2018年永麒照明实现净利润11,546.9万元,显著高于承诺利润5,000万元,超额完成业绩承诺。

对比两次收购价格、承诺业绩,可以看出,第二次的承诺业绩比第一次收购时显著提高。

对于业绩承诺无法完成的风险,交易双方签订了补偿协议。协议规定:若永麒照明在补偿期限内实际净利润未能达到承诺净利润,交易对方应优先以其因购买资产对价而取得的上市公司的股份(包括交易对方因购买资产对价而取得的可转换债券转股所形成的股份数在内)进行补偿,不足部分以现金补偿。具体公式如下:

当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权收购价款÷本次发行股份购买资产的股份发行价格-累积已补偿股份数

那么,永麒照明的资产与盈利状况究竟如何?

永麒照明:过去三年资产总额攀升,利润翻百倍

根据交易预案数据披露,2016年至2019年一季度,永麒照明总资产与净资产增长速度较快(其中,2019年一季度数据未经审计)。

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根据公告,永麒照明2019年一季度的资产总额为4.28亿,比2015年上涨了739.22%;一季度净资产1.89亿元,比2015年上涨了800%。增幅较为显著。

除了总资产与净资产额度攀升外,营业收入、净利润的增长幅度也较为明显。

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2016年—2018年,永麒照明营业收入分别为0.48亿元、1.77亿元、3.98亿元,2018年较2016年上涨729.17%;净利润分别为0.01亿元、0.43亿元、1.15亿元,2018年较2016年上涨11102.03%。

营收与净利润上升较快的同时,永麒照明2016—2018年经营活动产生的现金流量净额分别为-0.067、-0.059、0.29万元。其中,2016年、2017年的经营性净现金流两年为负。

经营性净现金流与净利润变动的幅度相差较大。或许表明,在经营过程中,永麒照明的资金回笼速度或许比较慢。

永麒照明并表后:应收账款余额攀升、坏账准备增加

2018年名家汇将永麒照明并表后,应收账款期末余额出现大幅上涨,相应计提的坏账准备金额增加。

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根据年报披露数据,2018年名家汇账面应收账款有8.69亿元,同比增长4.97亿元,增幅达133.55%; 2018年坏账准备计提6034.3万元,同比增长3348.13万元,增幅达124.64%。

应收账款的增加,一方面能够说明企业的业务收入得到增加。另一方面,大幅增加的应收账款或许会增加回款难度,坏账过多容易增加流动性风险。

公司解释应收账款大幅上涨的原因为:“主要系报告期内公司照明施工规模扩大导致已结算尚未收款的工程款增加所致。”

查看公司“一年以内小计”的应收账款,发现2018年应收账款金额为6.51亿元,2017年为1.83亿元。2018年的金额是2017年金额的3.56倍。

2018年应收账款的增加,是否还与当年将永麒照明并入合并报表有关?

值得注意的是,在交易预案的业绩承诺与补偿中,有一部分为“应收账款回收补偿”,上市公司将对永麒照明业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核。

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如果永麒照明在约定时间内的应收账款账面金额仍未能完全回收的,则交易对方永麒照明9位股东,应就未能回收的差额部分向上市公司支付补偿金。补偿金额= 永麒照明截至2021 年12月31日经审计的应收账款账面金额×85%-永麒照明截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额-约定扣除项(如适用)。

时间相隔一年左右,收购同一家公司股权,整体估值从4.5亿预计增加到10亿多,增幅颇为可观。

按照公告信息,此次名家汇4.66亿收购永麒照明剩余股权,三年业绩承诺总额或高达5.2亿元。对照估值水平,这个业绩承诺金额并不算低。但是,业绩承诺最终是否能够达成,尚有待未来的检验。(ZBL/CJT)

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